大族激光收購遼寧大族冠華16.44%股權的公告
2012-04-23 08:56 來源：鳳凰網財經 責編：江佳
- 摘要：
- 深圳市大族激光科技股份有限公司關于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的公告
【CPP114】訊：證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光 公告編號：2012021
一、關聯交易概述
2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的議案》，同意公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價格合計6，897.44萬元。關聯董事劉學智回避表決此項議案，該議案不在董事會審批權限之內，尚需提交股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。公司收購劉學智持有大族冠華3.31%的股權，收購價格為1389.98萬元，因劉學智擔任本公司的董事職務，該部分交易構成關聯交易。公司收購另外三方股東于開通、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司分別持有大族冠華8.52%、3.13%、1.48%的股權，收購價格分別為3577.23萬元、1311.30萬元、618.93萬元，上述三方股東同公司無關聯關系，該部分交易不構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
因本次交易對方劉學智擔任本公司董事職務，符合《股票上市規則》第10.1.5第（二）項規定的關聯人情形。公司今年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額為0元。
三、關聯交易標的基本情況
大族冠華成立于2006年11月16日，住所地為遼寧（營口）沿海產業基地管委會新聯大街東一號，注冊資本16，000萬元，主營業務為研發、生產、銷售單色、彩色印刷及數字化印刷設備、數字化制版設備，提供設備維修及技術咨詢服務，經營各類相關印刷制版用器材及耗材，國內商業、物資供應業（以上不含限制項目，專營、�？亍Ｙu商品），經營貨物及技術進出口。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開通、自然人劉學智、遼寧百川投資有限責任公司、自然人鄭偉、北京豹馳技術發展有限公司的持股比例分別為50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠華2011年度資產總額54，046萬元、負債總額21，071萬元、凈資產32，975萬元、營業收入30，197萬元、凈利潤2973萬元，以上述數據已經具有證券從業資格的中審國際會計師事務所有限公司審計。
大族冠華截至2012年3月31日，資產總額56，138萬元、負債總額23，129萬元、凈資產33，009萬元、營業收入6，441萬元、凈利潤35萬元，以上數據未經審計。本次交易的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在凍結等司法措施。本次交易中有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易以具有證券從業資格的中審國際會計師事務所有限公司出具的中審國際審字【2012】09030281審計報告為參考依據，各方協商確定目標資產的最終交易總價格為6897.44萬元，與交易方于開通、劉學智、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司確定目標資產的最終交易價格分別為人民幣3577.23萬元、1389.98萬元、1311.30萬元、618.93萬元。
五、涉及關聯交易的其他安排
1、本次交易的資金來源于本公司的自有資金。
2、劉學智為大族冠華核心管理層人員，現擔任大族冠華總經理職務。為確保劉學智在出讓股權后與本公司的利益一致性，劉學智承諾：取得本次股權轉讓款之日起6個月內，將全部股權轉讓款稅后凈額通過股票二級市場購買并持有本公司股票；劉學智作為公司董事，按照交易所相關規定，購入的全部股份以“高管股份”形式鎖定，其持有的股票在其任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五。本公司將對該項安排的后續完成情況持續公告。
六、交易目的和對上市公司的影響
大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司，是我國小幅面多色印刷機的龍頭企業，占據國內56幅面以下多色印刷機60%的市場占有率。2011年，大族冠華成功低成本收購了日本筱原株式會社的產品技術、專利、裝備和全部庫存，并將通過整合相關資源，向高端大幅面印刷機領域進軍。本公司看好其未來業務成長前景，擬通過此次股權收購進一步提高對大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強民族裝備的戰略規劃，對公司發展將產生積極正面的影響。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價格合計6，897.44萬元。經審查，該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性均符合關聯交易的相關原則要求，同意將該議案提交董事會審議。該議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法規和公司制度的規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，公司董事劉學智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案，該議案不在董事會審批權限之內，尚需提交股東大會審議批準。
八、備查文件
1．《第四屆董事會第十九次會議決議》。
2．獨立董事事前認可和獨立意見。
3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計報告》。
深圳市大族激光科技股份有限公司
關于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、關聯交易概述
2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的議案》，同意公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價格合計6，897.44萬元。關聯董事劉學智回避表決此項議案，該議案不在董事會審批權限之內，尚需提交股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。公司收購劉學智持有大族冠華3.31%的股權，收購價格為1389.98萬元，因劉學智擔任本公司的董事職務，該部分交易構成關聯交易。公司收購另外三方股東于開通、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司分別持有大族冠華8.52%、3.13%、1.48%的股權，收購價格分別為3577.23萬元、1311.30萬元、618.93萬元，上述三方股東同公司無關聯關系，該部分交易不構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
因本次交易對方劉學智擔任本公司董事職務，符合《股票上市規則》第10.1.5第（二）項規定的關聯人情形。公司今年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額為0元。
三、關聯交易標的基本情況
大族冠華成立于2006年11月16日，住所地為遼寧（營口）沿海產業基地管委會新聯大街東一號，注冊資本16，000萬元，主營業務為研發、生產、銷售單色、彩色印刷及數字化印刷設備、數字化制版設備，提供設備維修及技術咨詢服務，經營各類相關印刷制版用器材及耗材，國內商業、物資供應業（以上不含限制項目，專營、�？亍Ｙu商品），經營貨物及技術進出口。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開通、自然人劉學智、遼寧百川投資有限責任公司、自然人鄭偉、北京豹馳技術發展有限公司的持股比例分別為50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠華2011年度資產總額54，046萬元、負債總額21，071萬元、凈資產32，975萬元、營業收入30，197萬元、凈利潤2973萬元，以上述數據已經具有證券從業資格的中審國際會計師事務所有限公司審計。
大族冠華截至2012年3月31日，資產總額56，138萬元、負債總額23，129萬元、凈資產33，009萬元、營業收入6，441萬元、凈利潤35萬元，以上數據未經審計。本次交易的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在凍結等司法措施。本次交易中有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易以具有證券從業資格的中審國際會計師事務所有限公司出具的中審國際審字【2012】09030281審計報告為參考依據，各方協商確定目標資產的最終交易總價格為6897.44萬元，與交易方于開通、劉學智、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司確定目標資產的最終交易價格分別為人民幣3577.23萬元、1389.98萬元、1311.30萬元、618.93萬元。
五、涉及關聯交易的其他安排
1、本次交易的資金來源于本公司的自有資金。
2、劉學智為大族冠華核心管理層人員，現擔任大族冠華總經理職務。為確保劉學智在出讓股權后與本公司的利益一致性，劉學智承諾：取得本次股權轉讓款之日起6個月內，將全部股權轉讓款稅后凈額通過股票二級市場購買并持有本公司股票；劉學智作為公司董事，按照交易所相關規定，購入的全部股份以“高管股份”形式鎖定，其持有的股票在其任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五。本公司將對該項安排的后續完成情況持續公告。
六、交易目的和對上市公司的影響
大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司，是我國小幅面多色印刷機的龍頭企業，占據國內56幅面以下多色印刷機60%的市場占有率。2011年，大族冠華成功低成本收購了日本筱原株式會社的產品技術、專利、裝備和全部庫存，并將通過整合相關資源，向高端大幅面印刷機領域進軍。本公司看好其未來業務成長前景，擬通過此次股權收購進一步提高對大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強民族裝備的戰略規劃，對公司發展將產生積極正面的影響。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價格合計6，897.44萬元。經審查，該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性均符合關聯交易的相關原則要求，同意將該議案提交董事會審議。該議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法規和公司制度的規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，公司董事劉學智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案，該議案不在董事會審批權限之內，尚需提交股東大會審議批準。
八、備查文件
1．《第四屆董事會第十九次會議決議》。
2．獨立董事事前認可和獨立意見。
3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計報告》。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事會
2012年4月23日
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